103年 - 103年專門職業及技術人員高等律師（第二試）本所有測驗題標準答案專技高考_律師#24958

科目： 商事法 | 年份：103年 | 選擇題數：0 | 申論題數：11

試卷資訊

所屬科目： 商事法

選擇題 (0)

申論題 (11)

(一)A 公司發行上述三種特別股，是否合法？請分別附具理由說明之。（30 分）

(二)如 A 公司不發行甲種特別股，現行公司法有無其他替代制度，可以達到相同目的？（10 分）

(一)A 公司於分派基準日時持有甲種特別股 20 萬股及普通股 20 萬股，請問 A 公司可取得之分派內容為何？請附計算及說明。（10 分）

(二)B 公司於分派基準日時持有乙種特別股 50 萬股，請問 B 公司可取得之分派內容為何？請附計算並說明理由。（15 分）

(三)請依公司法於 100 年修正前後之不同規定，分別說明該公司擬以發行國內可轉換公司債或附認股權公司債作為收回特別股之資金來源，是否合法？若該公司為非公開發行公司者，該決議之合法性如何？並請對 100 年之修法規定予以評論？（15 分）

(一)若該保險契約就承保範圍是否包括甲於保險期間屆滿之後始發現並提出之賠償請求，並未設有明確之約定，請問：本件事故是否在承保範圍之内？（15 分）

(二)A 公司應負之保險事故發生通知義務有幾次？試依保險法之規定說明，並評論之。（15 分）

(三)A 公司對 B 保險公司之請求權時效，應自何時開始進行？若 B 保險公司於接獲 A 公司之請求時，以 A 公司對甲是否有賠償責任尚未確定為理由，拒絕保險給付之請求。但於 A 公司對甲之賠償責任經法院判決確定而向 B 保險公司提出保險理賠之請求時，B 保險公司卻以 A 公司之請求權已逾二年之消滅時效期間爲理由，拒不理賠。試問：B 保險公司之消滅時效抗辯，是否有理由？並請評論我國相關法律關於時效制度之立法缺失。（10 分）

(一)丁於 102 年 12 月 18 日向甲請求給付票款，甲得否主張該票據無效，以資抗辯？（20 分）

(二)若丁向甲請求票款給付未果，依法作成拒絕證書，向丙行使追索權時，丙得否主張丁未遵期提示，以資抗辯？又丁於向戊請求給付票款時，戊得否主張其保證行為無效，以資抗辯？（20 分）

五、甲於民國 103 年 1 月 15 日以當日最高交易價格每股新臺幣（下同）35 元買進 A 上市公司（下稱「A 公司」）股份 20 萬股，同年月 17 日復以平盤價每股 35 元買進 A 公司股份 30 萬股，同年月 21 日再以漲停板價每股 35 元買進 A 公司股份 20 萬股。甲之上述交易行為，經檢察官認定構成證券交易法第 155 條第 1 項第 4 款之操縱市場行為，而予起訴。甲則抗辯如下：其一連串之交易並不符合「連續高價買進」之要件；其買進 A 公司股份之目的係為確保 A 公司該年度股東常會改選董事時其能當選董事所需之表決權數，並非意圖抬高 A 公司股份之價格；甲進行上述買進行為後，並未有賣出之行為，顯見甲之上述買進行為，亦無誘使他人買進或利用價差獲利之意圖；由於當時大盤及同類股之股價皆呈現下跌趨勢，甲進行上述交易之另一目的即在避免 A 公司股份價格不合理之下跌，使 A 公司股份價格得以維持於穩定之合理價格，故無「抬高或壓低」價格之意圖。對於甲之上述抗辯，請問你如何評價之？（40 分）