二、A 上市公司於去年 11 月向法人董事 B、C、D、E 等 4 家投資公司及符合應募人資格 的董事長友人 X、Y 等二人，私募公司債券共 5 億元，並依程序向主管機關報備完 畢。不料，今年 6 月的英國脫歐公投，意外過關，讓董事長友人 X、Y 急於調度資 金，賤售 A 公司私募債券給另一金主友人 Z。嗣後 Z 因英國脫歐議題，我國證券市 場反應未如預期，獲利不少。請依現行法上的實務見解與學說看法，申述 X、Y 轉售私 募債券給 Z 的效力如何。（30 分）

⑴關於企業併購的議題，去年 9 月 29 日甲銀行宣布：「自 10 月 1 日起一個月內，擬 依前一天乙銀行股票收盤價的溢價 40%，公開收購乙銀行 51%以上持股之股權」， 但在 29 日甲銀行依法正式宣布此消息之前，甲銀行的董監事 A、B、C 共三人即 於 27 日加碼買進乙銀行的股票。請依現行法規定，說明我國當前學說見解的分歧。 並分析 A、B、C 三人買進股票行為，是否構成內線交易罪？（20 分）

⑵其次是揭露財務資訊與市場股價的反應。假設我國是個有效率的資本市場，上市 公司丙的年度財務報告即將對外公開，而財報內容似乎較公司原先預期及市場表 現為佳。董事長甲於 3 月 20 日獲悉該公司經會計師查核簽證之去年財報狀況後， 電囑其妻乙好好用力下單去買丙公司股票，乙遂於當日以每股 30 元買進 5 萬股， 3 月 22 日又以每股 40 元買進 5 萬股，3 月 26 日再以每股 45 元買進 5 萬股。丙公 司於 3 月 30 日公告去年財報後，市場反映熱烈，當日收盤價為 52 元，消息公開 後十個營業日之收盤平均價格為 65 元。乙於 5 月 5 日以每股 70 元賣出 5 萬股，5 月 8 日以每股 73 元又賣出 5 萬股。請依現行法規定，說明甲、乙是否違反證券交 易法之規定？又甲、乙民事責任為何？說明甲、乙應負擔民事責任之金額，並評 述之。（30 分）

三、相關員工分紅制度，商業會計法如何規定？請依現行商業會計法的規定，申述民國 104 年公司法刪除第 235 條第 2 項之相關原因。（20 分）

四、甲於民國 112 年 5 月 3 日，接續在 A 超商門市內，使用手機操作門市 內之多媒體終端機（ibon 機臺）列印繳費單產生條碼後，佯裝已收取交 付之金額，再使用超商門市內收銀機條碼掃描器感應條碼，並點選結帳 鍵而輸入不實會計資料，另列印代收款專用繳款證明，致 ibon 繳費系統 誤認超商門市已代為收取繳交之金額，而將款項匯入其知情友人乙之虛 擬帳戶，之後再由乙領出後交付給甲，以此不正方法獲得新臺幣 20 萬 元。試請說明代收款專用繳款證明，是否屬於商業會計法所稱之會計憑 證？甲與乙之行為應構成如何之犯罪？（25 分）

三、證券交易法於民國 95 年引進獨立董事及審計委員會制度，並循序漸進 以審計委員會取代監察人制度，為賦予公司審計委員會之獨立董事得以 發揮其監察職能及獨立性，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審 計委員會之獨立董事成員準用之。惟民國 112 年 6 月 28 日檢討修正證 券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定時，限縮部分獨立董事之職權事項， 其理由何在？限縮之事項如何？（25 分）

二、A 公司設立於海外並於民國 104 年間回臺掛牌在證券交易所，成為第一 上市公司，其業務與營收以大陸子公司之製藥為主體，民國 107 年度及 民國 108 年度財務報告中對於在大陸主要資產，係以當地銀行約 23 億 人民幣之子公司存款（已超過公司合併總資產 50％） ，其查證係以會計 師發函證給銀行進行，銀行之回函本應有相關的經辦與覆核簽章，但皆 未蓋章，只於封面蓋有銀行公章；同時銀行回函寄件人與會計師原本聯 絡之銀行窗口不同，無從確知是相關銀行有職權者所為。簽證之 B 聯合 會計師事務所會計師甲與乙因於 COVID-19 期間，並未進一步實地查核 確認，即予以出具無保留意見簽證並由公司申報公告。民國 109 年 5 月 發現公司董事長及經營團隊有掏空資產、財報不實並逃逸無蹤之情事， 公司隨即下市並使投資人血本無歸。試請檢具法律上依據說明 B 聯合會 計師事務所與會計師甲、乙應負如何之民事上賠償責任？會計師甲與乙 是否應負刑事與行政上責任？（25 分）

一、證券交易法對於上市有價證券之場外交易有禁止之規定，但明定基於法 律規定所生效力不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失 證券所有權者，為例外之情形；另對於私募之應募人所持有之有價證券 轉讓限制，亦排除基於法律規定所生效力之移轉，其各規定之立法理由 何在？何謂基於法律規定所生效力？在未有法律規定之例外情形而交 易或移轉者，其民事上之法律效果及違反者之刑事法律責任規定如何？ （25 分）

四、A 商業之商業負責人甲因違反商業會計法「以明知為不實之事項，而填製會計憑證」之規定遭檢方訴追，於法院審理時，甲雖對填製不實會計憑證之行為不加爭執，但主張 A 商業僅是「小規模之合夥或獨資商業」 。 請問何謂「小規模之合夥或獨資商業」？若此一主張為法院所接受，是 否影響法律適用？（25 分）

三、尚在大學就讀的甲，投資眼光精準，每日進出股市之金額動輒數千萬元， 擅長以現股當沖獲利。今年某日購入 A 上市公司近 6 千萬元之股票，不 料，誤判情勢，該公司當日股價大幅下跌，造成鉅額虧損，甲遂索性不 支付股款。依據證券交易法之規定，甲之行為有無刑事責任之規定、其構成要件為何？另請附理由說明甲之行為是否符合本法之構成要件？ （25 分）

二、何謂視訊輔助股東會？何謂視訊股東會？公開發行股票之公司若欲採上述之視訊會議方式，須經何種程序？（25 分）

114年 - 114 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#130141

113年 - 113 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#122082

112年 - 112 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#116165

111年 - 111 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#110321

110年 - 110 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#103173

109年 - 109 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#90070

108年 - 108 司法、調查特種考試_三等_司法人員司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組：證券交易法與商業會計法#78582

107年 - 107 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#74270

106年 - 106 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#64358

106年 - 106 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#64182