108年 - 109東吳大學_碩士班招生考試_法律學系碩士班 E 組(財經法)：民法(財產法)#101222

科目：研究所、轉學考(插大)◆民法(財產法) | 年份：108年 | 選擇題數：0 | 申論題數：12

試卷資訊

所屬科目：研究所、轉學考(插大)◆民法(財產法)

選擇題 (0)

申論題 (12)

【已刪除】 1、甲特每股面額 10 元，發行期限十年，A 公司承諾甲特發行所得之款項全數作為新購原料及機械設備之資金，B 基金對於新購原料及機械設備具有動產擔保權利，且除認購款項外，B 基金不須另外支付任何對價給 A 公司。

【已刪除】2、於發行期間內，上開發行款項不列入股東權益，而列計為負債項目；發行期限屆至前若 A 公司清算或破產者，則甲特有權與普通債權同一順位清償。

【已刪除】3、甲特有依面額每年計算 10%之利息，上開利息優先於普通股給付；若 A 公司無盈餘可供分配，則累積至有盈餘之年度給付之。甲特並得再參與普通股關於盈餘之分配，並以每一股甲特對一股普通股之比率計算之。

【已刪除】4、甲特發行所得之款項，A 公司應以分離帳戶保管之，自該帳號所購買之原料及機械所營運獲得之利潤應以獨立會計帳紀錄，B 基金得於前述 10%固定利息外，另外就分離帳戶之利潤取得其中 50%之分配權利，其餘數則滾入公司年度營運結果再為計算。

【已刪除】5、甲特對於股份交換及章程授權資本額度內之普通新股發行具有否決權。

(一)甲特在屬性上，於不更動上述條件前提下，應(或較適合)歸類為權益證券或債券，其理由為何？(15 分)

(二)若上述條件為初步條款，請說明其合法性及應如何調整為合法？(10 分)

二、甲、乙、丙、丁、戊五人於民國（下同）80 年即已成立 A 無限公司（下稱 A 公司），其中甲、乙早已有意將 A 公司轉型為有限公司，但礙於法規限制無法為之，或有意解散 A 公司另立有限公司為公司原業務之運作，但因戊極力反對而不了了之。如今公司法最新修正之規定已放寬管制，因而甲、乙老調重提，提議將 A 公司變更組織為有限公司，惟戊仍是持反對態度。（1）在現行規範下，A 公司如何可變更組織為有限公司？（2）若 A 公司於 107 年 12 月 20 日完成並變更登記為 A 有限公司，但於變更登記前，A 公司已負有新臺幣（下同）300 萬元債務，其中 80 萬元債務於 108 年 11 月中到期，220 萬元債務於 110 年 4 月中到期，而變更登記後又有新增 100 萬元債務，則成為有限公司之 A 公司的各股東對這 400 萬元債務是否應負責？請附理由說明。（25 分）

(一)甲有無違反證券交易法？

(二)續前例，倘甲係向 C 銀行金融機構辦理質押借款；則甲有無違反證券交易法？

(三)倘股票質借期間，A 上市公司面臨空前危機，廠房設備處於待機空轉狀態，造成股價跌跌不休，甲亦無資力補足該私募股票價值變動之差額，C 銀行金融機構可否自行拍賣斷頭賣出甲質押之私募股票？

四、A 公司為擴展營業版圖，積極以併購進行水平與垂直整合。今年三月十日董事會做成決議，責成經理部門以 B 公司為併購對象，先於市場買進 B 公司的股份，待買進股數達百分之十後，即宣布公開收購 B 公司並進行併購。會議中，有董事提出，為助公司順利併購 B 公司，董事們也應該共襄盛舉買進 B 股，成為公司的友軍，增加公司成功併購 B 公司的勝算，當場即獲其他董事的附和。A 公司於四月二十五日向主管機關申報，A 公司與甲乙丙三位董事合計持有 B 股百分之十，同時申報並公告 A 公司將公開收購 B 公司百分之二十五股份。請問，A 公司與甲乙丙三人於 A 公司宣布公開收購 B 公司股份前，於市場購入 B 公司股份，是否構成內線交易？