申論題

二、甲、乙、丙、丁、戊五人於民國（下同）80 年即已成立 A 無限公司（下稱 A 公 司） ，其中甲、乙早已有意將 A 公司轉型為有限公司，但礙於法規限制無法為之， 或有意解散 A 公司另立有限公司為公司原業務之運作，但因戊極力反對而不了了 之。如今公司法最新修正之規定已放寬管制，因而甲、乙老調重提，提議將 A 公 司變更組織為有限公司，惟戊仍是持反對態度。 （1）在現行規範下，A 公司如何 可變更組織為有限公司？（2）若 A 公司於 107 年 12 月 20 日完成並變更登記為 A 有限公司，但於變更登記前，A 公司已負有新臺幣（下同）300 萬元債務，其 中 80 萬元債務於 108 年 11 月中到期，220 萬元債務於 110 年 4 月中到期，而變 更登記後又有新增 100 萬元債務，則成為有限公司之 A 公司的各股東對這 400 萬 元債務是否應負責？請附理由說明。（25 分）