97年 - 97年專門職業及技術人員高等律師、民間之公證人、會計師、社會工作師、不動產估價師、專利師暨普通地政士會計師#34789

科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法 | 年份：97年 | 選擇題數：25 | 申論題數：4

試卷資訊

所屬科目：專技◆會計師◆公司法、證券交易法與商業會計法

選擇題 (25)

1 有關股份有限公司主辦會計人員之任免，下列敘述何者正確？ (A)董事長決定即可 (B)董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之決議，但章程有較高規定者，從其規定 (C)總經理決定 (D)股東會決議
2 下列何者不是證券交易法所稱之有價證券？ (A)公司債券分割後之息票 (B)未發行股票之公司股東所出具之股份轉讓證書 (C)外國人在台募集資金赴外投資所訂立之投資契約 (D)證券投資信託公司為募集信託基金所發行之受益憑證
3 公開發行股票之公司發行普通公司債採私募方式者，其發行總額原則上不得超過： (A)全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額 (B)全部資產減去全部負債後之餘額 (C)全部資產減去全部負債餘額之百分之二百 (D)全部資產減去全部負債餘額之百分之四百
4 證券商若非法經營墊款、墊股業務者，係屬不法從事下列何種事業？ (A)證券金融事業 (B)證券投顧事業 (C)證券投信事業 (D)證券集保事業
5 有關公開發行股票公司董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十以上大股東及其關係人等內部人持有該公開發 行股票公司股份，擬透過集中交易市場或證券商營業處所轉讓，下列敘述何者錯誤？ (A)股票轉讓應自各該人員取得其身分之日起一個月，於期間屆滿後始得轉讓 (B)除獨立董事外，董事經選任後，在任期中不得轉讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事當然解任 (C)必須依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，始得在集中交易市場或 證券商營業處所為之 (D)股份之轉讓不超過一萬股以上者免予申報
6 公開發行股票公司公開募集發行有價證券，其交付投資人之公開說明書有虛偽不實記載者，應負損害賠償責任，下列何人 應負絕對賠償責任，無免責規定之適用？ (A)簽名其上之會計師、律師等專業者 (B)證券承銷商 (C)公司負責人 (D)發行人
7 甲股份有限公司之現任董事任期，原定於民國 97 年 6 月 30 日屆滿，該公司並未設置常務董事，如該公司於同年 5 月 31 日 召開股東會改選全體董事，並未就現任董事之任期特別為任何決議，則現任董事之任期應於何時屆滿？ (A)民國 97 年 6 月 30 日 (B)民國 97 年 5 月 31 日 (C)於董事改選後十五日（民國 97 年 6 月 15 日） (D)於新任董事推選出董事長之日
8 證券商繳存之交割結算基金，係採下列何種制度加以管理？ (A)連帶責任制 (B)共同責任制 (C)有限責任制 (D)無限責任制
9 證券商依規定，兼營下列何種業務者，應於每次買賣時，以書面文件區別其為自行買賣或代客買賣？ (A)證券承銷及經紀 (B)證券承銷及自營 (C)證券自營及經紀 (D)證券承銷、自營及經紀
10 下列何者有價證券，其上市不適用證券交易法有關上市之規定？ (A)公司股票 (B)新股認購權利證書 (C)經主管機關核定之受益憑證 (D)政府發行之債券，其上市由主管機關以命令行之者
11 發行人發行之有價證券，得於證券交易所之有價證券集中交易市場為買賣者，必須其有價證券上市契約經何單位核准始可？ (A)財政部核准 (B)中央銀行核准 (C)證券交易所核准 (D)行政院金融監督管理委員會核准
12 已解散之公司，基於下列何種原因，於清算時期中仍得暫時經營業務？ (A)經中央主管機關許可 (B)經法院裁定許可 (C)為了結現務及便利清算之目的(D)經清算人同意
13 有關公司變更組織之類型，下列何者未經公司法允許？ (A)無限公司變更為兩合公司 (B)兩合公司變更為無限公司 (C)有限公司變更為股份有限公司 (D)股份有限公司變更為有限公司
14 有關發起人所得受之特別利益，下列敘述何者錯誤？ (A)非經記載於章程，不生效力 (B)該特別利益之受益人未必是發起人 (C)該特別利益若有定數或定期，股東會不得修改之 (D)特別利益有冒濫者，創立會得裁減之
15 有限公司之董事不負下列何種義務？ (A)忠實義務 (B)不為競業之義務 (C)公司增資時之出資義務 (D)為股單簽章之義務
16 對於公司法所規定之股東提案權制度，下列敘述何者正確？ (A)非由董事會召集之股東常會，股東仍得行使提案權 (B)得以書面或口頭提出。但以口頭提出時，應由公司作成紀錄 (C)必須持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，始得行使 (D)得適用於公開發行股票之公司及未公開發行股票之公司
17 股東主張以其對公司之貨幣債權抵銷其應付之現金增資股款時，須經下列何者同意？ (A)董事會 (B)股東會 (C)經濟部 (D)監察人
18 下列何者不屬於監察人得召集股東會之事由？ (A)董事會不為召集股東會時 (B)董事會不能召集股東會時 (C)為公司利益，於必要時 (D)股東以公司所需之技術抵充其出資時
19 下列何者為股份有限公司將紅利分配給從屬公司員工之條件？ (A)須於控制公司章程訂明 (B)以現金股利為限 (C)於非公營事業為強制規定 (D)須以所有從屬公司員工為對象
20 公司債經應募人認定後，下列何者應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額？ (A)董事長 (B)總經理 (C)董事會 (D)股東會
21 股東若欲主張關係企業中，控制公司對從屬公司所為不合營業常規的控制，使從屬公司受到損害，而要求控制公司必須賠 償，則該股東依法應具備的資格為： (A)持有從屬公司已發行有表決權股份總數百分之一以上，並達一年者 (B)持有從屬公司已發行有表決權股份總數百分之三以上，並達一年者 (C)持有從屬公司已發行有表決權股份總數百分之一以上者 (D)持有從屬公司已發行有表決權股份總數百分之三以上者
22 股份有限公司合併契約應載明之事項，下列何者不屬之？ (A)合併之公司名稱 (B)合併後存續公司或新設公司之名稱 (C)合併後存續公司或新設公司負責人之姓名 (D)存續公司之章程變更
23 每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、盈餘分配或虧損撥補之議案，於股東常會開會幾日前送交監察人查核？ (A)三十日 (B)四十日 (C)五十日 (D)六十日
24 採曆年制之商業，其每一會計年度決算，最遲應於何時辦理完竣？ (A)次年 2 月底前 (B)次年 3 月 15 日前 (C)次年 5 月 15 日前 (D)次年 6 月底前
25 以下有關公開發行公司與一般商業會計人員責任之敘述，何者正確？ (A)只有公開發行公司聘用的會計人員，才須對不實財務報導負民事責任，至於商業行號所聘用的會計人員，則不會因財務 報導不實而負民事責任 (B)只有商業的會計人員才須對財務報導不實負民事責任；公開發行公司所聘用的會計人員，則不須因財務報導不實負民事責任 (C)不論會計人員是公開發行公司或商業聘用，均可能須因財務報導不實而負民事責任 (D)商業的會計人員只須負刑事責任、行政責任，不負民事責任

申論題 (4)

⑴甲公司之股東 A 若欲轉讓其所有之股份給 B，應如何為之？（10 分）
⑵因甲公司營運狀況不佳，集資困難。請問甲公司可否折價發行以完成現金增資？（10 分）
二、甲擅長短線操作買賣股票，稱得上股市老手。民國 97 年 2 月 13 日，甲透過其於 A 證券 商開立之現金交易帳戶，買進 B 上市公司之股票四百張（四十萬股），買進之平均價格 為每股新台幣一百元，總金額為新台幣四千萬元。然因資金調度不順，甲於交割日時， 其證券交割之銀行帳戶中僅有新台幣兩千萬元，無足夠金額辦理交割。請問：證券交易 法對於甲之行為有何刑事處罰之規定？就學理而言，此一規定是否妥適？（20 分）
三、A 公司為 B 公司之零件供應商，因 B 公司近來貨款之支付有拖延現象，且似有賠本 轉賣 A 公司所售予 B 公司零件之情事。A 公司乃欲瞭解 B 公司之財務狀況。請問 A 公司能否依商業會計法之規定，查閱 B 公司之決算表冊？（5 分）並委任會計師檢 查 B 公司之帳簿報表及憑證？（5 分）