11 A 公司為經營生物科技之上市公司，章定資本額新臺幣 100 億元，實收資本額新臺幣 20 億元， 已發行股份總數為 2 億股，每股面額新臺幣 10 元。若 A 公司擬發行限制員工權利新股 2,000 萬 股，作為員工之獎酬機制，下列敘述何者正確？
(A)A 公司因採行授權資本制，故其發行該限制員工權利新股，應由董事會特別決議通過
(B)A 公司應經股東會之特別決議通過，始得發行該限制員工權利新股
(C)A 公司應保留該限制員工權利新股總數百分之十至十五之股份，由公司員工優先承購
(D)A 公司對於該限制員工權利新股，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過 二年

公司法

第 267 條

I公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

II公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。

III 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

IV前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。

V第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。

VI 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。

公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定(C.D錯)，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。(A錯，B對)

公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。

公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。