2 2 A 有限公司（下稱 A 公司）為中小企業，該公司僅有股東甲、乙、丙、丁四人，A 公司擬加強 公司治理並迅速成長，下列敘述何者錯誤？
(A)A 公司若欲與 B 股份有限公司合併，依法應以 B 公司作為存續公司
(B)A 公司章程訂定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓 於他人」，係為合法
(C)A 公司欲強化公司治理，得經股東之合法決議選任非股東之財經教授戊擔任董事
(D)A 公司之董事由甲、乙、丙擔任，丁則具有監察權，得隨時向董事質詢公司營業情形

公司法

第 108 條 (有限公司)

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。

第 192 條(股份有限公司)

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。

(B)應該是正確的喔！

    公司法第111條第一項是針對股東轉讓出資的規定，要求要其他股東過半數的同意。

    公司法第111條第二項是針對董事轉讓出資的規定，要求要其他股東三分之二以上的同意。

    (B)是提到：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人」強調是針對股東的規定，因此該章程依照公司法第111條第一項應是合法的。

(A)公司法第 316-1 條：股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設公司以股份有限公司為限。

(B)公司法第 111條：股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉

讓於他人。

(C)公司法第 108 條：公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。(有限公司)

(D)公司法第109條：不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。