申論題

三、A 股份有限公司（下稱 A 公司）以經營食品加工為業，共發行 1,000 萬 股，每股面額新臺幣（下同）10 元，其股票並未公開發行。經查 A 公司 設有 5 席董事、1 席監察人，並推選甲擔任董事長。若 A 公司董事會經 全體董事同意作成下列決議： 「本公司本次增資發行 200 萬股，每股發行 價格新臺幣 20 元，除保留 10%由員工承購外，其餘由原有股東，按照 原有股份比例分認。」詎料董事長甲於實際執行新股發行作業時，並未 公告及通知原有股東按照原有股份比例儘先分認，而擅自洽由 B 公司協 議認購該次增資發行之 200 萬股及繳納股款 4,000 萬元。試問：B 公司 之認股行為是否有效？又 A 公司之原有股東可否聲請法院撤銷 A 公司 董事會之上開增資決議？（25 分）