申論題

四、甲、乙、丙、丁及戊等五人合資設立 A 閉鎖性股份有限公司，經營模具開發事業， 章程規定設置三位董事，一位監察人。經查 A 公司章程第 5 條中規定：「股東之股份 非經全體股東同意不得轉讓予第三人，未經全體股東同意之股份轉讓無效。」又 A 公司設立時第一次之發行股份總數為 200 萬股，分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊 等五人以每股新臺幣 10 元各認繳 20 萬股，其中甲所認之 20 萬股為複數表決權特別 股（每股表決權為普通股表決權之 5 倍），乙、丙、丁及戊所認繳之 80 萬股為普通 股。A 公司設立一年後，業績逐漸起色，為提高員工向心力，擬規劃召開股東會修 正章程，增加發行每股表決權為普通股表決權 5 倍之複數表決權、且具有指定一名 董事人選之特別股共 30 萬股，再由董事會以特別決議之方式，決定全部由 A 公司負 責技術研發之員工己，以每股新臺幣 10 元承購，試問其發行特別股之規劃是否合法？ （25 分）