11 A 公司持有 B 公司所有股份、持有 C 公司有表決權股份 12%、持有 D 公司有表決權股份 31%；B 公司持 有 C 公司有表決權股份 40%、持有 D 公司有表決權股份 10%；C 公司亦持有 D 公司有表決權股份 10%。 下列敘述，何者錯誤？
(A)C 公司若持有 A 公司股份，該股份無表決權
(B)D 公司若持有 C 公司股份，該股份無表決權
(C)A 公司若使 D 公司為不利益經營，致 B 公司因此受有利益，A 公司及 B 公司應共同於會計年度終了時 對 D 公司為適當補償
(D)若 A、B、C、D 公司皆為公開發行公司，則 B、C、D 公司均應於每會計年度終了，造具其與 A 公司 間之關係報告書，而 A 公司則編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表

(A)C為A及其從屬公司B合計持股過半數之他公司，因此C若持有A之股份，無表決權。

(B)D為A及其從屬公司B以及C合計持股過半數之他公司，因此D若持有A之從屬公司C之股份，無表決權。

B、C、D皆為A之從屬公司：

A持有B股份：100%>50%

A持有C股份：12%+40%=52%>50%

A持有D股份：31%+10%+10%=51%>50%

*公司法第179條第二項：「有下列情形之一者，其股份無表決權：

    二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。

    三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。」

*從屬公司之定義：公司法第369條之二第一項：

    「公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。」

*持有股份之計算：公司法第369條之十一：

    「計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同下列各款之股份或出資額一併計入：

        一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。」

(C)公司法第369條之五：「控制公司(A公司)使其從屬公司(D公司)為不利益之經營，至他從屬公司(B公司)受有利益，受有利益之該他公司(B公司)於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。」

-->B公司應僅就其所獲取之利益，與A公司所獲取之利益，兩者一起對D公司賠償，而非兩者一起分擔賠償。

(D)公司法第369條之十二第一項：「從屬公司(B、C、D)為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司(A公司)間之關係報告書。」

    公司法第369條之十二第二項：「控制公司(A公司)為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編制關係企業合併營業報告書及合併財務報告。」

公司法第179條 從屬公司對控制公司沒有表決權

例外 實質控制之從屬公司 是控制從屬關係卻有表決權

C錯在 僅A公司 須補償D公司

若是連帶賠償責任 要件

1.A公司未於會計年度終了前補償

2.從屬公司D或公司法369-4第三條之債權人、1年1%股東請求

連帶賠償義務人：A公司、A公司負責人、受利益B公司（369-5）

(B)A為C,D之控制公司，A可以控制C，故C亦為D之控制公司，D對C無表決權。

(C)公司法第369-5條

控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。