申論題

三、A 上市公司（下稱 A 公司）董事長甲，為避免銀行因 A 公司呆帳比例過 高而調低其貸款額度，造成 A 公司資金調度困難，遂指示 A 公司財務長 乙與主辦會計丙製作虛假之 C 有限公司繳款單，將 B 股份有限公司給付 A 公司之貨款新臺幣（下同）5,000 萬元，作為 C 有限公司返還其逾期 3 年之等額應收帳款；同時製作虛假之 D 上市公司應收帳款 2,000 萬元，將 該筆虛假應收帳款，連同多筆其他公司逾期多年總數 4,000 萬元之應收帳 款，以 3,000 萬元一同打包出售予 E 股份有限公司，其後 E 股份有限公司 因 A 公司遲未依約完成債權讓與手續，而解除契約取回 3,000 萬元，甲於 是指示乙與丙仍將該筆應收帳款之出售入帳，並另製作虛假之付款單，將 該筆出售應收帳款所應得之 3,000 萬元，以給付 F 有限公司工程顧問費名 義記帳。其後媒體接獲爆料指出 A 公司年度合併財務報告有上述種種不實 情事而大肆報導，A 公司股價立即應聲暴跌。丁係於上開財務報告公布後 買入 A 公司股票，起訴主張 A 公司、甲、乙、丙，以及 A 公司董事兼總 經理戊、A 公司獨立董事己、庚、辛與 A 公司財務報告之簽證會計師壬與 癸，應就 A 公司股票暴跌造成丁之損失負責。於訴訟中，甲、乙、丙 3 人 抗辯 A 公司並無財報不實之情事。至於給付 F 有限公司之工程顧問費 3,000 萬元並非全部虛假，A 公司本來即應給付 F 有限公司工程顧問費 2,800 萬 元，其中不實部分僅為 200 萬元，以 A 公司資本額、總資產與年度營業收 入皆逾 5 億元之規模，並不具重大性；乙、丙 2 人並抗辯其係聽從董事長 甲指示辦理，不應就 A 公司之財報不實負責。戊、己、庚、辛則皆抗辯其 對於財務報告不實並不知情，且係信賴甲、乙、丙與簽證會計師壬與癸之 專業，皆已善盡注意義務。壬與癸則抗辯係受甲、乙、丙所製作之不實繳 款單與付款單欺騙，並未參與 A 公司財務報告不實之違法行為。請依據證 券交易法相關規範，附理由回答下列問題：

(1)誰應就 A 公司財報不實負損害賠償責任？