申論題

一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行股票之公司，股份總數 1,000 萬股，每股面額新臺幣 10 元，已發行 500 萬股，董事會設置 3 席 董事，另設 2 席監察人。B 有限公司（下稱 B 公司）持有 A 公司 30%股 權，指派甲與乙當選 A 公司董事，甲被推選為董事長。甲於民國（下同） 110 年 4 月 8 日召開董事會，甲、乙、丙 3 名董事出席，決議發行 500 萬股作為取得 B 公司所持有之 C 股份有限公司（下稱 C 公司）80%已發 行股份之對價，生效基準日為 110 年 7 月 1 日（下稱董事會決議(一)） 。A 公司於 110 年 5 月 8 日收到 B 公司通知「改派丁取代甲之職務，即刻生 效」 。丁隨即以限時掛號信通知乙、丙於 6 天後，即 110 年 5 月 14 日召 開董事會（下稱董事會(二)） ，共 3 個議案：⑴與 C 公司後續之合併案； ⑵修改章程；⑶召開股東臨時會並授權董事長擇定開會時間，董事會一 致通過此 3 議案，此會議未通知監察人列席。據此，丁於 110 年 6 月 11 日召開股東臨時會（下稱股東會(一)） ，共 2 個討論案，包括⑴修改章定股 份總數為 2,000 萬股；⑵與 C 公司合併案。本次會議出席股東共計持有 A 公司已發行股份總數 83%，丁主持股東會，除報告取得 C 公司股份 外，雖經持股 30%股東戊極力反對，惟 2 個討論案均經出席股東表決權 數過半數同意，另 B 公司於本次股東會提資本公積轉增資之臨時動議 案，亦經出席股東表決權數過半數同意。戊與監察人辛討論後，由監察 人辛於 110 年 6 月 25 日召開並主持股東臨時會（下稱股東會(二)） ，第一 案全面改選董事，選任丁、戊、己為董事；第二案以利益輸送 B 公司為 理由，決議撤銷董事會決議(一)。 試問：

(1)股東會(一)修改章程及 B 公司所提臨時動議之決議效力為何？