三、公司治理（corporate governance）一般認為是公司透過監督、控管之內部與外部規 範，以達到防止舞弊之機制，我國證券交易法為配合公司治理之推動，於民國 95 年 1 月 11 日修正發布相關規範，其主要內容有那些？請說明之。（25 分）

(1)本案之美國德拉瓦州之 B 有限責任合夥人股權是否為我國證券交易法所規定之有 價證券？（10 分）

(2)A 投資顧問股份有限公司及董事長甲，有無違反證券交易法之規定？（15 分）

二、 A 為股票已在證券交易所上市之建設公司（以下簡稱 A 公司），甲為 A 公司董事 長，乙為 A 公司總經理，A 公司轉投資 C、D 公司各百分之七十股份，甲、乙各持 有 C、D 公司百分之十股份；甲、乙於民國 101 年 4 月 19 日，未經 A 公司承辦部 門評估等程序，出售所持有另一 B 建設股份有限公司一千八百萬股之股權（總價款 新臺幣二億五千萬元）予關係企業 C、D 公司，繼於同年 11 月 30 日，變更上揭股 權買賣契約之總價款為新臺幣（下同）二千五百萬元，免除 C、D 公司應給付尾款 二億二千五百萬元之義務，並將原應收尾款，於該年度終了時，悉數轉列為 A 公司 投資損失，試問甲、乙之行為是否構成犯罪？（25 分）

(1)何謂庫藏股？我國證券交易法對於實施庫藏股在目的與用途上有何限制？（10 分）

(2)現行法令對於公司買回之庫藏股份在數量、總金額、程序、價格及再轉讓或處理 上有何規範？（15 分）

四、甲於民國 112 年 5 月 3 日，接續在 A 超商門市內，使用手機操作門市 內之多媒體終端機（ibon 機臺）列印繳費單產生條碼後，佯裝已收取交 付之金額，再使用超商門市內收銀機條碼掃描器感應條碼，並點選結帳 鍵而輸入不實會計資料，另列印代收款專用繳款證明，致 ibon 繳費系統 誤認超商門市已代為收取繳交之金額，而將款項匯入其知情友人乙之虛 擬帳戶，之後再由乙領出後交付給甲，以此不正方法獲得新臺幣 20 萬 元。試請說明代收款專用繳款證明，是否屬於商業會計法所稱之會計憑 證？甲與乙之行為應構成如何之犯罪？（25 分）

三、證券交易法於民國 95 年引進獨立董事及審計委員會制度，並循序漸進 以審計委員會取代監察人制度，為賦予公司審計委員會之獨立董事得以 發揮其監察職能及獨立性，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審 計委員會之獨立董事成員準用之。惟民國 112 年 6 月 28 日檢討修正證 券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定時，限縮部分獨立董事之職權事項， 其理由何在？限縮之事項如何？（25 分）

二、A 公司設立於海外並於民國 104 年間回臺掛牌在證券交易所，成為第一 上市公司，其業務與營收以大陸子公司之製藥為主體，民國 107 年度及 民國 108 年度財務報告中對於在大陸主要資產，係以當地銀行約 23 億 人民幣之子公司存款（已超過公司合併總資產 50％） ，其查證係以會計 師發函證給銀行進行，銀行之回函本應有相關的經辦與覆核簽章，但皆 未蓋章，只於封面蓋有銀行公章；同時銀行回函寄件人與會計師原本聯 絡之銀行窗口不同，無從確知是相關銀行有職權者所為。簽證之 B 聯合 會計師事務所會計師甲與乙因於 COVID-19 期間，並未進一步實地查核 確認，即予以出具無保留意見簽證並由公司申報公告。民國 109 年 5 月 發現公司董事長及經營團隊有掏空資產、財報不實並逃逸無蹤之情事， 公司隨即下市並使投資人血本無歸。試請檢具法律上依據說明 B 聯合會 計師事務所與會計師甲、乙應負如何之民事上賠償責任？會計師甲與乙 是否應負刑事與行政上責任？（25 分）

一、證券交易法對於上市有價證券之場外交易有禁止之規定，但明定基於法 律規定所生效力不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失 證券所有權者，為例外之情形；另對於私募之應募人所持有之有價證券 轉讓限制，亦排除基於法律規定所生效力之移轉，其各規定之立法理由 何在？何謂基於法律規定所生效力？在未有法律規定之例外情形而交 易或移轉者，其民事上之法律效果及違反者之刑事法律責任規定如何？ （25 分）

四、A 商業之商業負責人甲因違反商業會計法「以明知為不實之事項，而填製會計憑證」之規定遭檢方訴追，於法院審理時，甲雖對填製不實會計憑證之行為不加爭執，但主張 A 商業僅是「小規模之合夥或獨資商業」 。 請問何謂「小規模之合夥或獨資商業」？若此一主張為法院所接受，是 否影響法律適用？（25 分）

114年 - 114 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#130141

113年 - 113 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#122082

112年 - 112 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#116165

111年 - 111 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#110321

110年 - 110 司法、調查特種考試_三等_司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#103173

109年 - 109 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#90070

108年 - 108 司法、調查特種考試_三等_司法人員司法事務官財經事務組、檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組：證券交易法與商業會計法#78582

107年 - 107 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#74270

106年 - 106 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#64358

106年 - 106 司法、調查特種考試_三等_檢察事務官財經實務組、財經實務組：證券交易法與商業會計法#64182